Pligtmæssigt købstilbudtil aktionærerne i Dampskibsselskabet
Orion A/S (CVR nr. 20 70 24 19) fremsat
af Camillo Eitzen & Co ASA (Org. nr. 977311632) 1.
oktober 2007
Dette tilbudsdokument og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af tilbuddet. Købstilbuddet
indeholdt i dette tilbudsdokument er udarbejdet som et pligtmæssigt tilbud i overensstemmelse med værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 1077 af 4. september 2007) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 712 af 21. juni 2007 om
overtagelsestilbud. Såvel købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret.Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger på Tilbudsgivers vegne
bortset fra, hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument, inklusive acceptblanketten. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som autoriseret.Dette købstilbud
er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Dette
købstilbud retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod USA, Canada, Australien eller Japan eller en hvilken som helst anden jurisdiktion, hvor afgivelsen af købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende
jurisdiktion, og dette tilbudsdokumentmå ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i USA, Canada, Australien eller Japan. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument
forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.
1 Indledning
Købstilbud
Camillo Eitzen & Co ASA har den 12. september 2007 indgået aftale om at erhverve 2.326.545 stk. aktier á DKK 10 i Dampskibsselskabet Orion A/S, svarende til 93,1% af Dampskibsselskabet Orion A/S'
aktiekapital og stemmeberettigede aktier. Erhvervelsen er sket mod et kontant vederlag på DKK 17,24 for hver aktie à nominelt DKK 10 i Dampskibsselskabet Orion A/S. Sælger af aktierne er BEL Holding & Investments A/S (2.105.083
stk. aktier á DKK 10, svarende til 84,2% af Dampskibsselskabet Orion A/S' aktiekapital og stemmeberettigede aktier) og Kristian Barslund Jensen (221.462 stk. aktier á DKK 10, svarende til 8,9% af Dampskibsselskabet Orion A/S' aktiekapital
og stemmeberettigede aktier). BEL Holding & Investments A/S er kontrolleret af Birthe Elisabeth Larsen, der er bestyrelsesmedlem i Dampskibsselskabet Orion A/S, og Kristian Barslund Jensen er bestyrelsesformand i Dampskibsselskabet Orion A/S.
I henhold til § 31 og § 32 i værdipapirhandelsloven og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 712 af 21. juni 2007 om overtagelsestilbud fremsætter Camillo Eitzen & Co ASA, Strandveien 50, 1366 Lysaker, Norge, org.
nr. 977311632 ("Tilbudsgiver") herved et pligtmæssigt købstilbud ("Købstilbuddet") eller (dette "Købstilbud") til aktionærerne i:
Dampskibsselskabet Orion A/SCVR nr. 20 70 24 19Rosenkæret
11B2860 Søborg
om at erhverve samtlige udestående aktier i Dampskibsselskabet Orion A/S ("Dampskibsselskabet Orion" eller "Selskabet") mod kontant betaling
på de vilkår, der er beskrevet i dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet" eller (dette "Tilbudsdokument").
Tilbudsperiode
Tilbudsperioden løber fra og med den 1. oktober 2007 og til og med den 29. oktober 2007 kl. 16.00 eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnit 3 nedenfor ("Tilbudsperioden").
Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S ("Nordea") gennem de sælgende Dampskibsselskabet Orion aktionærers eget kontoførende institut eller børsmægler
inden udløbet af Tilbudsperioden.
Tilbudskurs
Aktionærerne i Dampskibsselskabet Orion tilbydes et kontant vederlag på DKK 17,24 for hver aktie à nominelt DKK 10 ("Tilbudskursen"),
hvilket svarer til den kurs, som Camillo Eitzen & Co ASA har betalt for aktierne erhvervet fra BEL Holding & Investments A/S og Kristian Barslund Jensen.
Hvis Dampskibsselskabet Orion udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med det samlede udbyttebeløb
eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning, der skal betales for den pågældende Dampskibsselskabet Orion aktie (krone for krone).
Dampskibsselskabet Orions aktier er noteret på OMX Den Nordiske Børs København. Tabellen nedenfor viser den historiske kursudvikling på Dampskibsselskabet Orion
i forhold til Tilbudskursen:
|
Periode |
Dampskibsselskabet Orion aktiekurs DKK |
Negativ afvigelse fra Tilbudskursen i % |
|
Kurs Alle Handler den 28. september 20071) |
52 |
66,85 |
|
Kurs Alle Handler 1 måned før fremsættelse af Købstilbuddet |
47,90 |
64,01 |
|
Kurs Alle Handler 3 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet |
50 |
65,52 |
|
Kurs Alle Handler 6 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet |
54 |
68,07 |
Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. Dampskibsselskabet Orion aktie à nominelt DKK 10 afrundet til nærmeste hele tal.(1)
Den sidste børsdag før fremsættelsen af Købstilbuddet. Camillo
Eitzen & Co ASA
Camillo Eitzen & Co ASA er et norsk registreret selskab, der er noteret på Oslo Børs. Camillo Eitzen & Co ASA's rødder kan spores tilbage til 1883, og Camillo Eitzen & Co ASA er gennem ejerinteresser i en
lang række selskaber over hele verden involveret i en bred vifte af shippingrelaterede aktiviteter så som ejerskab af skibe, drift af skibe samt kommerciel og teknisk management af skibe. Camillo Eitzen & Co ASA's globale organisation beskæftiger
direkte eller indirekte over 1.000 medarbejdere på land og over 5.200 søfolk.
Nuværende aktiebesiddelser i Dampskibsselskabet Orion
Tilbudsgiver ejer på tidspunktet for Købstilbuddets fremsættelse 2.326.545 stk. aktier á DKK 10 i Dampskibsselskabet Orion, svarende til 93,1% af Dampskibsselskabet Orions aktiekapital og stemmeberettigede aktier.
Tilbudsgiver har hverken (direkte eller indirekte) købt eller erhvervet ret til at købe aktier i Dampskibsselskabet Orion til en højere kurs end Tilbudskursen inden for de sidste 12 måneder.
Andre vigtige oplysninger
Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, og Dampskibsselskabet Orions bestyrelse har ikke indgået - og vil ikke forud for Købstilbuddets gennemførelse
- indgå aftaler eller foretage ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til Dampskibsselskabet Orions bestyrelse eller direktion.
Under henvisning til § 12 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 712 af 21. juni 2007 om overtagelsestilbud kan det oplyses, at Tilbudsgiver forbeholder sig ret til eventuelt at foretage kontant udbetaling af udbytte på op til
DKK 17.109.000 på Dampskibsselskabet Orions kommende ordinære generalforsamling.
Tilbudsgiver er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Dampskibsselskabet Orions aktionærer i henhold til aktieselskabslovens § 81h, stk. 2, eftersom Dampskibsselskabet Orions
vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. aktieselskabslovens § 81d.
Tilbudsgiver bekræfter, at der ikke er indgået aftaler, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet.
Denne indledning skal læses i sammenhæng med de detaljerede vilkår, der er anført i afsnit 3 nedenfor.
2 Baggrund
for Købstilbuddet og fremtidsplaner for Dampskibsselskabet Orion
Dampskibsselskabet Orion er et gammelt velkendt dansk rederi, som gennem de seneste år har afviklet sine aktiviteter. Camillo Eitzen & Co ASA ønsker at genoptage Dampskibsselskabet Orions
aktiviteter blandt andet ved at tilføre skibe til Selskabet og ved at udvikle Dampskibsselskabet Orions forretningskoncept og derigennem etablere en dansk platform, som kan virke inden for shippingbranchen. Camillo
Eitzen & Co ASA ønsker således foreløbig at opretholde børsnoteringen af Dampskibsselskabet Orion med Camillo Eitzen & Co ASA som hovedaktionær.
Tilbudsgiver har på nuværende tidspunkt ikke til hensigt at gennemføre væsentlige ændringer i Dampskibsselskabet Orions organisation eller ændringer i medarbejdernes
ansættelsesvilkår generelt som følge af Købstilbuddet.
Bestyrelsen for Dampskibsselskabet Orion har den 12. september 2007 udnævnt Steen Larsen som ny administrerende direktør i Selskabet, jf. Selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 173.
Som det fremgår af Dampskibsselskabet Orions fondsbørsmeddelelse nr. 174, afholdes der ekstraordinær generalformsaling i Selskabet den 10. oktober 2007 primært med henblik på
valg af nye bestyrelsesmedlemmer i Selskabet.
3 Vilkår
for Købstilbuddet
|
Tilbudsgiver: |
Camillo Eitzen & Co ASAStrandveien 50 1366 Lysaker NorgeOrg.
nr. 977311632 |
|
|
|
|
Tilbudskurs:
|
Aktionærerne i Dampskibsselskabet Orion tilbydes et kontant vederlag på DKK 17,24 for hver aktie i Dampskibsselskabet Orion à nominelt DKK 10 DKK (fondskode DK0010246040).
Hvis Dampskibsselskabet Orion udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet
blive reduceret tilsvarende (krone for krone).
Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Dampskibsselskabet Orion aktionærer.
|
|
|
|
|
Tilbudsperiode:
|
Købstilbuddet gælder fra den 1. oktober 2007 og udløber den 29. oktober 2007 kl. 16.00 (dansk tid). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea gennem aktionærens eget kontoførende institut
eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden.
|
|
|
|
|
Fremgangsmåde ved
accept:
|
Aktionærer i Dampskibsselskabet Orion, der ønsker at sælge deres aktier på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende
institut eller børsmæglerselskab med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet videreformidles til Nordea.
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.
Aktionærerne i Dampskibsselskabet Orion bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles eget kontoførende
institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontoførende institut eller børsmæglerselskab kan nå at behandle og videreformidle accepten, således at den er Nordea i
hænde senest den 29. oktober 2007 kl. 16.00 (dansk tid).
|
|
|
|
|
Vilkår for Købstilbuddet:
|
Accepter af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelige for aktionærerne.
Aktionærer, der afgiver accept i henhold til Købstilbuddet, kan stemme på enhver generalforsamling, Dampskibsselskabet Orion måtte afholde i Tilbudsperioden, og bevarer deres ret
til eventuelt udbytte frem til det tidspunkt, hvor adkomsten til de pågældende aktier overgår til Tilbudsgiver.
Aktier i Dampskibsselskabet Orion afhændet til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet skal være frie og ubehæftede.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler. Meddelelse om en sådan forlængelse offentliggøres af Tilbudsgiver via OMX Den Nordiske
Børs København inden Tilbudsperiodens udløb. En sådan meddelelse vil indeholde oplysninger om antallet af Dampskibsselskabet Orion aktier, som Tilbudsgiver har modtaget accepter for samt om
den ændrede tilbudsperiode, der herefter vil blive benævnt "Tilbudsperioden". En forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en forhøjelse af Tilbudskursen udgør ikke et nyt købstilbud. Aktionærer, der har
accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges og/eller Tilbudskursen forhøjes. Såfremt Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet
til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs. Tilbudsperioden vil højst udgøre 10 uger.
|
|
Opkøb i markedet:
|
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Dampskibsselskabet Orion aktier i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning.
|
|
Meddelelse af resultat
af Købstilbuddet:
|
Tilbudsgiver vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via OMX Den Nordiske Børs København senest tre Børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Tilbudsgiver,
at denne meddelelse offentliggøres senest den 1. november 2007.
|
|
Afregning:
|
Afregning over for aktionærerne i Dampskibsselskabet Orion vil ske senest tre børsdage efter, at Tilbudsgiver har offentliggjort resultatet af de indkomne accepter via OMX Den Nordiske Børs
København. Afregning forventes at ske den 6. november 2007.
Afregning sker kontant med fradrag af sædvanlig kurtage og salgsudgifter til den sælgende aktionærs eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab.
|
|
Afregningssted:
|
Nordea Bank Danmark A/S
Securities Operations
Postbox 850, 0900 København C
Tlf. 3333 5092
Fax 3333 3182
|
|
|
|
|
Finansiering:
Overvejelser vedrørende skat:
|
Tilbuddet finansieres kontant.
De skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i forbindelse med Købstilbuddet afhænger af den enkelte aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om
særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet af betydning for dem.
|
|
|
|
|
Dokumenter:
|
Tilbudsgiver vil anmode Dampskibsselskabet Orion om at sende et eksemplar af tilbudsannoncen sammen med dette Tilbudsdokument for Tilbudsgivers regning til navnenoterede Dampskibsselskabet Orion
aktionærer, undtagen til de Dampskibsselskabet Orion aktionærer, der er bosiddende i jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet er i strid med gældende lovgivning eller på anden måde
begrænset, herunder Canada, Australien og Japan.
Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet med acceptblanketter kan rekvireres fra Nordea Bank Danmark A/S, Issuer Services, Postbox 850, 0900 København C, tlf. 3333 3301 og vil endvidere være tilgængelig på www.ds-orion.com.
|
|
|
|
|
Lovvalg og værneting:
|
Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret.
Enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal pådømmes af Sø- og Handelsretten i København eller af en sådan anden dansk domstol, som Sø- og Handelsretten måtte
henvise tvisten til.
|
Eventuelle spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet kan rettes til:
Camillo Eitzen & Co ASA
Strandveien 50
1366 Lysaker
NorgeTlf. +47 67119800
Fax +47 67119801
Snorre Krogstad, Chief Financial Officer
4 Beskrivelse
af Dampskibsselskabet Orion A/S
Dampskibsselskabet Orion er noteret på OMX Den Nordiske Børs København. Dampskibsselskabet Orions forretningsgrundlag har indtil for få år tilbage været ejerskab af
multi purpose containerskibe samt diverse shipping aktiviteter alt sammen gennem datterselskabet P.E.P. Shipping A/S. Dampskibsselskabet Orion har siden begyndelsen af 2000 afviklet sine aktiviteter, og det sidste skib
m/v Lisbeth C blev afleveret til sin køber i Bergen i juni 2007. Siden da har der ikke været forretningsmæssige aktiviteter i Selskabet eller dets datterselskaber.
Hovedtallene for Dampskibsselskabet Orion-koncernen i nedenstående opstilling er et uddrag fra Dampskibsselskabet Orions årsrapporter 2001 til 2006 samt halvårsrapport 2007.
|
USD 1.000 |
1. halvår 2007 |
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
2006 |
|
Driftsindtægter, skibe |
-5 |
6.046 |
6.360 |
6.706 |
6.406 |
2.625 |
1.494 |
|
Andre driftsindtægter |
110 |
89 |
131 |
148 |
247 |
526 |
283 |
|
Bruttoresultat |
-967 |
2.124 |
3.436 |
2.888 |
2.691 |
1.512 |
97 |
|
Afskrivninger |
-3 |
-252 |
-937 |
-1.178 |
-888 |
-317 |
-246 |
|
Resultat før finansielle poster |
-1.214 |
-684 |
1.835 |
156 |
1.373 |
3.058 |
3.722 |
|
Finansielle poster |
1.561 |
131 |
-1.107 |
-435 |
1.254 |
1.392 |
78 |
|
Ordinært resultat før skat |
348 |
-657 |
927 |
595 |
2.627 |
4.450 |
4.201 |
|
Ordinært resultat efter skat |
252 |
-598 |
949 |
595 |
3.361 |
3.716 |
4.128 |
|
Ekstraordinært resultat efter skat |
0 |
-7.518 |
-6 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Skat tidligere år |
0 |
0 |
847 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Årets resultat |
252 |
-8.116 |
1.790 |
595 |
3.361 |
3.716 |
4.128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Anlægsaktiver |
27 |
3.501 |
16.980 |
18.997 |
7.627 |
3.067 |
29 |
|
Omsætningsaktiver |
9.156 |
896 |
972 |
852 |
1.855 |
2.376 |
7.689 |
|
Aktiver i alt |
9.183 |
4.397 |
17.952 |
19.849 |
9.482 |
5.443 |
7.718 |
|
Aktiekapital |
4.196 |
2.973 |
3.530 |
4.196 |
4.196 |
4.196 |
4.196 |
|
Egenkapital |
7.619 |
-1.814 |
-865 |
-863 |
-512 |
2.957 |
7.046 |
|
Langfristede gældsforpligtelser |
0 |
2.957 |
13.120 |
11.961 |
4.756 |
1.755 |
0 |
|
Kortfristede gældsforpligtelser |
1.563 |
3.981 |
6.886 |
9.972 |
4.504 |
730 |
672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pengestrøm fra driftsaktivitet |
122 |
727 |
1.415 |
1.214 |
3.298 |
-2.092 |
-711 |
|
Pengestrøm fra investeringsaktivitet |
2.294 |
-238 |
-37 |
0 |
4.873 |
7.861 |
6.804 |
|
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet |
0 |
-477 |
-1.077 |
-1.526 |
-8.108 |